金牌厨柜:有关揭晓开售可变换公司债券摊薄即

标签: 2019-07-30 00:38:15 来源:www.4008823823.net 点击: 手机版

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金牌厨柜:有关揭晓开售可变换公司债券摊薄即期收益及补充对策和相关主体承诺的公告

证券代码:603180         证券简称:金牌厨柜        公告编号:2019-025




                    厦门金牌厨柜股份有限公司

         有关揭晓开售可变换公司债券摊薄即期收益及补充

                    对策和相关主体承诺的公告




    本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存有任何虚假记述、误导性陈

述或是重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承当个别及连带责任。




    厦门金牌厨柜股份有限公司(以下简称公司)于2019年3月27日

召开第三届董事会第十五次大会,审议通过了《有关公司揭晓开售

可变换公司债券计划方案的议案》等议案,公司揭晓开售可变换公司债

券事项尚需经公司股东会议审议通过和内地证券管控管理诀窍委员会

(以下简称内地证监会)核定侧后方可实施。

    根据《国务院办公厅有关进一步提升资本市场中小投资者有效合法

利益维护工作中的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院有关进一步

带动资本市场身心健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《有关

首发及再融资、重大资产重组摊薄即期收益关于事项的指导意见》

(内地证券管控管理诀窍委员会公告[2015]31号)等相关规定,为保证中

小投资者知情权,保护中小投资者权益,现就公司此次揭晓开售A股

可变换公司债券(以下简称“此次揭晓开售可转债”)事宜摊薄即
期收益对公司主要会计指标的影响、公司采取的补充对策及相关主

体承诺事项等作出如下说明:

一、此次揭晓开售可转债对公司主要会计指标的影响

    此次揭晓开售可转债预计募集资金总额不达到国民币39,200.00万

元(含39,200.00万元),扣除开售花销后将用于“厦门金牌厨柜股份

有限公司同安四期项目1#、2#、4#、5#厂房基本建设项目”和“江苏金

牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#厂房基本建设项目”。

(一)假设剖析的影响条件

    1、假设宏观经济自然环境、國财产业链政策、领域发展境遇、公司产

品市场情况及经营自然环境等方面沒有产生重大转变;

    2、假设公司于2019年9月底完成此次可转债开售。该完成时间仅

用于计算此次可转债开售摊薄即期收益对公司主要会计指标的影响,

最终需以内地证监会核定后实际开售完成时间为准;

    3、此次揭晓开售的可转债的存续期限为6年,分別假设截至2020

年3月31日全部转股及全部未转股的两种情形。该转股完成时间仅为

估算,最终以债券持有人完成转股的实际时间为准(该完成时间仅

用于计算此次揭晓开售可转债对即期收益的影响,错误实际完成时

间组成承诺,投资者不应据此发起投资管理决策,投资者据此发起投资

管理决策导致损失的,公司不承当补偿责任);

    4、此次揭晓开售可转债募集资金总额为国民币39,200.00万元,

不满足到开售花销的影响。此次可转债开售实际到账的募集资金经营规模
将根据稽查企业核定、开售认购情况以及开售花销等情况最终确定;

    5、假设此次可转债的转股价格为87.88元/股(该价格为2019年3

月27日前二十个买卖日公司股票买卖均价与前一买卖日公司股票买卖

均价的较高者)。该转股价格仅用于计算此次可转债开售摊薄即期

收益对公司主要会计指标的影响,最终的转股价格由公司董事会及

其授权人士根据股东会议授权,在可转债开售前根据市场境遇确定,

并将会由于除权、除息而调整或向下修正;

    6、公司2018年度实现隶属上市公司股东的净利润为21,019.05万

元,扣除格外常性损益后的隶属上市公司股东的净利润为16,172.35

万元。假设公司2019年度、2020年度隶属上市公司股东的净利润及

扣非后隶属上市公司股东的净利润数据与2018年度持平,该获利水

平假设仅为测算此次揭晓开售可转债摊薄即期收益对公司主要会计

指标的影响,不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判

断,亦不组成公司获利预测。投资者不应据此发起投资管理决策,投资

者据此发起投资管理决策导致损失的,公司不承当补偿责任;

    7、根据公司于2019年3月27日召开的第三届董事会第十五次会

议审议通过的《有关2018年度利润分配预案的议案》,公司2018年度

利润分配预案为:以实施2018年度利润分配股权登记日当日的可参

与分配的股本数量为基数,向全体股东每10股分发现金红利10元

(含税);不发起资本公积金转增股本。公司截至2019年3月27日的

总股本为67,500,000股,其中库存股738,600股,且公司于2019年3月27

日召开第三届第十五次董事会审议通过《有关降低注册资本的议
案》,因限制性股票激励计划业绩考核目标未达成以及一部分激励对

象辞职的理由,公司拟回购已颁发但尚未消除限售股票284,119股,

并办理吊销手续。假设截至分紅股权登记日上述库存股仍存有且回

购的限制性股票已吊销,则分紅股权登记日可参与分紅的股本数量

为67,500,000股扣除738,600股和284,119股,即为66,477,281股,则分紅

金额为66,477,281元(实际分紅金额以最终实施结果为准)。预计

2018年度分紅于2019年5月底之前实施完毕。在预测公司开售可转债

后净资产时,未满足到除现金分紅、募集资金、限制性股票回购和净

利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2019年度现金分紅与2018

年度保持一致,且均在当初5月底前实施分紅,不送股;不以资本公

积金转增股本;不满足到分紅对转股价格的影响,该假设仅用于计算

此次可转债开售摊薄即期收益对公司主要会计指标的影响,并不代

表公司对2019年度现金分紅的判定;

    8、假设除此次公司开售可转债外,公司不会实施其他会对公司

总股本产生影响或潜在影响的个人举动;

    9、不满足到此次开售募集资金到位后对公司出产经营、会计境遇

(如营业收入、会计花销、投资回报)等方面发生的影响;

    10、不满足到募集资金未利用前发生的银行贷款利息以及可转债贷款利息费

用的影响;

    11、2018年8月9日,公司召开第三届董事会第九次大会,审议通

过了《有关回购公司股份预案的议案》,该议案已经2018年8月28日

召开的公司2018年第一次临时股东会议审议通过。此次股份回购事宜
已于2019年2月27日实施完毕,此次测算满足到了此次回购股份事项的

影响;

     12、2019年3月,公司第三届董事会第十五次大会审议通过了

《有关回购吊销一部分激励构造函数已获授但尚未消除限售的限制性股票

的议案》,拟回购因公司2017年数制性股票激励计划的第一个消除限

售期公司业绩考核目标未达成及已辞职不再具备成为激励构造函数员工

的限制性股票,回购数量合计为284,119股,回购价格分別为63.94元/

股、62.83元/股,回购总价款为国民币1,812.87万元,该议案尚待公司

2018连年度股东会议审议通过,如经公司股东会议审议通过,预计于

2019年5月完成回购吊销,假设2020年公司不发起股份回购。

     上述假设仅为测验此次揭晓开售可转债摊薄即期收益对公司主

要会计指标的影响,不代表公司对2019年经营情况及趋势的判定,亦

不组成对公司2019年的业绩获利预测。

(二)对公司主要会计指标的影响

     基于上述假设的前提下,此次揭晓开售可转债摊薄即期收益对

公司主要会计指标的影响具体如下:

                                                       2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                          2018 年度      2019 年度
                                                       截至 2020 年 12    截至 2020
         项目            /2018 年 12    /2019 年 12
                                                       月 31 日全部未     年 3 月 31
                           月 31 日       月 31 日
                                                            转股          日全部转股
总股本(股)               66,874,100     66,477,281         66,477,281    70,937,909
现金分紅(万元)             5,400.00       6,647.73           6,647.73      6,647.73
隶属上市公司股东的净
                            21,019.05      21,019.05          21,019.05     21,019.05
利润(万元)
隶属上市公司股东的扣
除格外常性损益的净利润      16,172.35      16,172.35          16,172.35     16,172.35
(万元)
                                                       2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                          2018 年度      2019 年度
                                                       截至 2020 年 12    截至 2020
         项目            /2018 年 12    /2019 年 12
                                                       月 31 日全部未     年 3 月 31
                           月 31 日       月 31 日
                                                            转股          日全部转股
期初隶属上市公司股东
                            85,836.30      98,269.96         111,930.06    111,930.06
的净资产(万元)
期末隶属上市公司股东
                            98,269.96     111,930.06         126,301.39    165,501.39
的净资产(万元)
常规每股回报(元/股)            3.14           3.16               3.16          3.01
稀释每股回报(元/股)            3.14           3.10               2.96          2.96
扣除格外常性损益的常规
                                 2.42           2.43               2.43          2.32
每股回报(元/股)
扣除格外常性损益的稀释
                                 2.42           2.39               2.28          2.28
每股回报(元/股)
加权平均净资产回报率
                              22.65%         20.16%             17.73%        14.21%
(%)
扣除格外常性损益的加权
                              17.43%         15.51%             13.64%        10.93%
平均净资产回报率(%)
注:每股回报、净资产回报率指标根据《揭晓开售证券的公司信息公布编报标准
第9号——净资产回报率和每股回报的计算及公布》的关于规定发起计算。

二、此次揭晓开售可转债摊薄即期收益的风险性提示

     此次揭晓开售可转债开售完成后、转股前,公司需按照预先约

定的票面利率对未转股的可转债支付贷款利息,由于可转债票面利率一

般较低,对于每股回报的摊薄影响较小。

     当投资者持有的可转债一部分或全部转股后,公司总股本和净资

产会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司每股回报

将发生一定的摊薄作用。另一个,此次揭晓开售的可转债设有转股价

格向下修正条款,在该条款被触发时,公司将会申请向下修正转股

价格,造成凡是次可转债转股而新增的股本总额增加,进而扩充本

次揭晓开售的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

     公司此次揭晓开售可转债后即期收益存有被摊薄的风险性,敬请
广大投资者关注,并注意投资风险性。

三、此次揭晓开售可转债募集资金的必需性和有效性

    此次揭晓开售可转债募集资金投资项目经由了公司谨慎的论证,

项目的实施有利于填补公司产能,延伸公司商品线,增强公司持续竞

争工作能力,具体剖析全历程详见《厦门金牌厨柜股份有限公司揭晓开售可

变换公司债券之募集资金运用可行性剖析汇报》。

四、此次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从业募投

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)此次募集资金项目与现有业务的关系

    公司专业提供整体厨柜、整体衣柜、定制木门等定制家具的研发、

设计、出产、销售、安装及售后等整体服务。公司自1999年成立以来,

一直专注于整体厨柜领域;2017年起,公司刚开始经营整体衣柜业务;

2018年起,公司刚开始经营定制木门业务。

    公司此次拟通过揭晓开售可变换公司债券募集资金总额(含开售

花销)不达到国民币39,200万元(含39,200万元),募集资金扣除开售费

用后,将依次投资于厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目1#、2#、

4#、5#厂房基本建设项目和江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#厂

房基本建设项目。上述募投项目均贯穿公司主业,拓展公司整体厨柜、整

体衣柜和定制木门产能,同时提高公司出产智能化程度,加强柔性化

出产经营规模,有利于考虑公司业务连续不停扩大的需要,增强公司的持续竞

争工作能力。
(二)公司从业募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人才储备情况

    公司注重人才队伍基本建设,在公司內部设立金牌大学,建立了涵盖

招聘、培育和激励等多方面的人才培育机制,通过定期集中化培训,外

派沟通交流等模式加强员工综合工作能力。目前公司储备了包含管理诀窍、研发、

出产和销售等各方面的优秀人才。

    2、技术储备情况

    公司致力于成为兼顾专业化研发设计、柔性出产、信息化与智能

化结合发展的单位。当作國家863计划“木竹制品模数化定制敏捷制造

技术”课题的主承当部门,经多量年的摸索和沉定,并融合863计划的

研究成果,公司打造出了一套“金牌厨柜GIS系统—工业生产化柔性定制智能

处置计划方案”。基于智能制造软件系统的优势,以GIS信息管理诀窍系统中门

店定制软件的迅速导入为契机,将客人的定制信息转化为商品的制

造数据。辅以ERP系统当作驱动整体自动化、智能化出产制造的数据主

线,利用全国经营的经营规模化优势,采集并糅合全国订单,通过ERP与德

国豪壮自动化出产机器集成运作,将自动化出产系统与大经营规模柔性化

出产技术相融合,制定科学研究、高效、低耗损的裁板计划方案,精准的控制

物料消耗,大幅提高了出产效率。

    3、市场储备情况

    近年来来,国民生活程度连续不停提高,消费工作能力日益增强,加之城镇

化基本建设的稳步推进和家具消费人口结构产生转变,目前80、90后已成为
我國家具消费的主力。80、90后更注重家具商品的美观大方风尚、环保身心健康、

质量等,并且在家庭装修上参与度也较高,有一定自主设计意愿,而

定制家具正好契合其诉求,凡是家具消费人口年青化趋势对定制家具

领域的发展起到了巨大的带姿势用,定制家具市场经营规模增长趋势明显。

    此次募投项目涉及整体厨柜、整体衣柜和定制木门,满足到精装修房

装修、毛坯房装修、二手买卖和存量房二次装修等市场,根据领域数

据显示,2017年整体橱柜市场经营规模为1,300亿元,2017年整体衣柜市场规

模接近700亿元,2016年木门领域产值超过1,280亿元,市场经营规模较大。

五、此次揭晓开售可转债摊薄即期收益的相关补充对策

    公司将从以下方面采取相面对策,增强公司持续收益工作能力,补充

被摊薄的股东即期收益:

    (一)专注主业经营,采取多种对策促进公司业务可持续发展

    公司将再次专注于定制家具业务的经营,连续不停加强公司研发程度

及革新工作能力,优化单位的人员结构,促进公司的可持续发展;同时,

积极主动提高资金使用效率,合理减少相关成本花销,提高公司抵挡风险性

的工作能力,带动公司提高经营效率,加强获利程度。

    (二)提升经营管理诀窍和內部控制

    公司已根据法律、政策法规和规则性文件的规定建立健全了股东会议、

董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高級管

理层的管理诀窍结构,夯实了公司经营管理诀窍和內部控制的基本。今后几年,

公司将再次严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律、政策法规和规则性文件的要求,连续不停改善公司治理结构,全面合理

地控制公司经营和管制风险性,加强公司的经营管理诀窍程度。另一个,公司

将连续不停改善并强化投资管理决策程序流程,有效运用各类融资工具和渠道,控

制公司资金成本,节省会计花销开支,保护公司整体权益,尤其是中

小股东的有效合法利益。

    (三)加速募投项目的实施工作中

    公司已对此次开售募集资金投资项目的可行性发起了充分论证,

募投项目与公司主营业务相一致,合乎产业链发展趋势和國财产业链政策,

具有较好的市场前景和获利工作能力。此次开售募集资金到位后,公司将

尽快推进募投项目的实施工作中,争取早日达产。

    (四)规则募集资金的使用

    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司稽查指引第2号

——上市公司募集资金管理诀窍和使用的稽查要求》、《上海证券买卖所

股票上市标准》、《上海证券买卖所上市公司募集资金管理诀窍办法(2013

年修订)》等法律政策法规、规则性文件及《公司章程》的规定制定了

《厦门金牌厨柜股份有限公司募集资金使用管理诀窍办法》,规则募集资

金使用。根据《厦门金牌厨柜股份有限公司募集资金使用管理诀窍办法》

和公司董事会的决议,此次募集资金将保管于董事会指定的募集资金

专项账户中;并建立募集资金三方稽查控度,由保荐机构、存管银行、

公司共同稽查募集资金的使用。此次揭晓开售可转债募集资金到位后,

存管银行、保荐机构将持续提升对公司募集资金使用的查验和管控,

以确保募集资金有效规则使用,有效防范募集资金使用风险性。
    (五)强化投资者收益机制

    为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,维护公众投

资者的有效合法利益,公司已根据内地证监会下发的《上市公司稽查指引

第3号——上市公司现金分紅》(证监会公告[2013]43号),制定了《公

司今后三年(2019-2021年度)股东分紅收益整体规划》。上述对策强化了对投

资者的回报收益,建立了对股东持续、稳定、科学研究的收益整体规划与机制,

对利润分配做出制度性安排,可以确保利润分配政策的连续性和稳定

性。

    上述补充收益对策的实施,有利于增强公司的关键市场竞争力和持续

获利工作能力,增厚今后回报,补充股东收益。由于公司经营所面临的风

险理性性存有,上述补充收益对策的制定和实施,不相当于对公司今后利

润做出确保。

六、公司董事、高級管理诀窍人员有关此次揭晓开售可变换公司债券保

障公司补充即期收益对策切实履行的承诺

    根据《国务院办公厅有关进一步提升资本市场中小投资者有效合法权

益维护工作中的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院有关进一步带动

资本市场身心健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《有关首发及

再融资、重大资产重组摊薄即期收益关于事项的指导意见》(内地证

券管控管理诀窍委员会公告[2015]31号)等相关规定,为保护公司和全体股

东的有效合法利益,保证公司补充被摊薄即期收益对策可以换取切实履行,

公司全体董事、高級管理诀窍人员作出如下承诺:

    “(一)个人承诺不无偿或以不公正公平条件向其他部门或是本人输
送权益,也不采用其他模式损害公司权益。

   (二)个人承诺对个人的职务消费个人举动发起约束。

   (三)个人承诺不动用公司资产从业与其履行职责无关的投资、

消费主题活动。

   (四)个人承诺今后由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的

薪酬制度与公司补充收益对策的执行情况相挂钩。

   (五)个人承诺公司今后如有拟定股权激励计划的,则公司股权

激励的行权条件应与公司补充收益对策的执行情况相挂钩。

   (六)个人承诺在上述承诺作出后至公司此次揭晓开售可变换公

司债券实施完毕前,若内地证监会作出有关补充收益对策及其承诺的

其他新稽查规定的,且上述承诺不可考虑内地证监会该等规定要求时,

承诺届时将按照内地证监会的最新规定出具填补承诺。

   (七)个人承诺切实履行公司制定的关于补充收益对策以及个人

对此作出的任何关于补充收益对策的承诺,若个人违反该等承诺并给

公司或是投资者导致损失的,个人乐意依法承当对公司或是投资者的

赔付责任。

   当作补充收益对策相关责任主体之一,个人若违反上述承诺或拒

不履行上述承诺,个人同意按照内地证监会和上海证券买卖所等证券

稽查机构按照其制定或发布的关于规定、标准,对个人作出相关惩罚

或采取相关管理诀窍对策。”

七、公司控股股东、实际控制人有关此次揭晓开售可变换公司债券
保证公司补充即期收益对策切实履行的承诺

    根据《国务院办公厅有关进一步提升资本市场中小投资者有效合法

利益维护工作中的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院有关进一步

带动资本市场身心健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《有关

首发及再融资、重大资产重组摊薄即期收益关于事项的指导意见》

(内地证券管控管理诀窍委员会公告[2015]31号)等相关规定,为保护公

司和全体股东的有效合法利益,保证公司补充被摊薄即期收益对策可以

换取切实履行,公司控股股东及实际控制人作出如下承诺:

    “(一)严格遵守法律政策法规及公司章程的规定,不越权介入公

司经营管理诀窍主题活动,不侵占公司权益。

    (二)若个人/部门违反该等承诺并给公司或是投资者导致损失

的,本个人/部门将依法承当相应的法律责任;

    (三)个人/部门承诺在上述承诺作出后至公司此次揭晓开售可

变换公司债券实施完毕前,若内地证监会作出有关补充收益对策及

其承诺的其他新稽查规定的,且上述承诺不可考虑内地证监会该等

规定要求时,承诺届时将按照内地证监会的最新规定出具填补承诺。

    特此公告。




                           厦门金牌厨柜股份有限公司董事会



                                     2019年3月27日