[上市]小天鹅A:申万宏源证券承销保荐有限责任公司有关公司主动终止B股股票上市的独立会计顾问意见

标签: 2019-07-30 16:19:59 来源:www.4008823823.net 点击: 手机版

[上市]小天鹅A:申万宏源证券承销保荐有限责任公司有关公司主动终止B股股票上市的独立会计顾问意见

  时间:2019年05月26日 16:20:55 中财网  

 

[上市]小天鹅A:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司主动终止B股股票上市的独立财务顾问意见






申万宏源证券承销保荐有限责任公司



有关无锡小天鹅股份有限公司



主动终止B股股票上市的独立会计顾问意见

















二〇一九年五月


重要提示

美的集团公司换股吸收合拼小天鹅暨关联买卖相关事宜已得到内地证监会证监许可
[2019]352号批复的核定。根据此次换股吸收合拼计划方案,小天鹅合乎《上市标准》规定
的主动终止上市情形。申万宏源承销保荐接纳小天鹅的委托,出任小天鹅申请以被吸收
合拼、不再具有独立主体资格、并以被吊销模式主动终止上市的独立会计顾问,依照相
关法律政策法规规定,按照领域公认的业务规范、道德规则,本着诚信信用和勤勉尽责的原
则,在审慎考察的基本上出具本独立会计顾问意见。小天鹅已经声明其所提供的资料真
实、准确、完整,不存有任何虚假记述、误导性法庭辩论或重大遗漏,并承诺愿对所提供资
料的有效合法性、真实性和完整性承当全部责任。


本独立会计顾问提请广大投资者认真阅读小天鹅主动终止上市相关公告文件。


一、会计顾问声明

(一)本独立会计顾问与此次买卖各方无任何关联关系。本独立会计顾问本着理性性、
公平的原则对此次买卖出具会计顾问意见。


(二)本独立会计顾问意见所结论的文件、材料由相关各方位本独立会计顾问提供。

相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担,相关各方确保不存有任何虚假
记述、误导性法庭辩论或重大遗漏,并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承当相应的
法律责任。本独立会计顾问意见是在假设此次买卖的各方当事人均按相关协议的条款和
承诺全面履行其所有义务的基本上提出的,若上述假设不了立,本独立会计顾问不承当
由此引起的任何风险性责任。


(三)截至本独立会计顾问意见签署之日,本独立会计顾问就此次买卖发起了审慎
审查,本独立会计顾问意见仅对已核实的事项向小天鹅全体股东提供意见。


(四)本独立会计顾问同意将本独立会计顾问意见当作此次买卖的法定文件,报送
相关稽查机构。


(五)对于对本独立会计顾问意见举足轻重而又无法换取独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立会计顾问主要结论关于政府企业、刑事辩护律师事
务所、财务师事务所及其他关于部门出具的意见、说明及其他文件做出判定。



(六)本独立会计顾问未委托和授权任何其它机构和本人提供未在本独立会计顾问
意见中列载的信息和对本意见做任何表述或是说明。


(七)本独立会计顾问意见不组成对小天鹅的任何投资提议,对投资者根据本意见
所作出的任何投资管理决策将会发生的风险性,本独立会计顾问不承当任何责任。


(八)本独立会计顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、领域、产业链等
情形以及截至本独立会计顾问意见出具日可揭晓获取的信息作出的,对日后该等情形出
现的不能够预见的转变,本独立会计顾问不承当任何责任。


(九)本独立会计顾问意见仅供此次买卖使用,不得用于任何其他目的。


二、会计顾问承诺

本独立会计顾问在充分尽职考察的基本上,出具《申万宏源证券承销保荐有限责任
公司有关无锡小天鹅股份有限公司主动终止B股股票上市的独立会计顾问意见》,并
作出以下承诺:

(一)本独立会计顾问已按照法律、行政政策法规和内地证监会的规定履行尽职考察义
务,有充分原因确信所刊登的专业意见与小天鹅公布的文件内容不存有本质性差别。


(二)本独立会计顾问已对小天鹅公布的文件发起充分审查,确信公布文件的内容
与格式合乎要求。


(三)本独立会计顾问在与小天鹅接触后至出任独立会计顾问期间,已采取严格的
信息保密对策,严格执行风险性控制和內部隔离制度,不存有黑幕买卖、操纵市场和证券欺诈
问题。





目 录

重要提示.................................................................................................................................2
一、会计顾问声明...............................................................................................................................2
二、会计顾问承诺...............................................................................................................................3
第一节 释义............................................................................................................................5
第二节 小天鹅常规情况........................................................................................................7
一、小天鹅的常规情况........................................................................................................................7
二、小天鹅的历史沿革........................................................................................................................7
三、小天鹅最近三年及一期主要会计指标......................................................................................11
四、小天鹅控股股东、实际控制人及最近三年更正情况..............................................................13
第三节 此次主动终止上市的计划方案......................................................................................15
一、主动终止上市的模式..................................................................................................................15
二、已履行的管理决策及报批程序流程..........................................................................................................15
三、已履行的信息公布程序流程..............................................................................................................15
四、股东的维护机制..........................................................................................................................16
第四节 会计顾问意见..........................................................................................................20
一、有关小天鹅主动终止B股股票上市计划方案合规性的审查.........................................................20
二、有关对异议股东维护的审查......................................................................................................20
三、有关小天鹅B股股票先于A股股票终止上市的安排.............................................................20
四、依据性意见..................................................................................................................................21

第一节 释义

在本独立会计顾问意见中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

美的集团公司



美的集团公司股份有限公司

小天鹅



无锡小天鹅股份有限公司

TITONI



TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD,为美的集团公司全
资控制的境外子公司

美的电器



广东美的电器股份有限公司,现已吊销

A股



国民币普通股票,是以国民币标出面值、以国民币认购和交易、
在内地境内(上海、深圳)证券买卖所上市买卖的普通股

B股



国民币特种股票,是以国民币标出面值、以外币认购和交易、
在内地境内(上海、深圳)证券买卖所上市买卖的外资股

小天鹅A股



在深交所上市商品流通的小天鹅A股(股票代码:000418.SZ)

小天鹅B股



在深交所上市商品流通的小天鹅B股(股票代码:200418.SZ)

开售A股



除非本独立会计顾问意见另有特殊规定,美的集团公司凡是次合拼
向换股股东开售A股股份

此次合拼、此次吸收合拼、
此次换股吸收合拼、此次交
易、此次重组



美的集团公司拟以开售A股模式,换股吸收合拼小天鹅,即美的集
团向小天鹅除美的集团公司及其子公司TITONI外的所有换股股东
开售股票,交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B
股股票

合拼双方



合拼方美的集团公司和被合拼方小天鹅

换股股东



于换股实施股权登记日收市后在内地证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的除美的集团公司及TITONI之外的小天鹅
的股东

换股



此次换股吸收合拼中,换股股东将所持小天鹅A股、小天鹅B
股分別按A股、B股的换股比例换成美的集团公司为此次换股吸收
合拼所开售的A股股份的个人举动

异议股东、小天鹅异议股东



在报名参加小天鹅为表决此次吸收合拼而召开的股东会议上就有关
此次合拼计划方案的相关议案和就有关此次合拼双方签订合拼协议
的相关议案表决时均投出合理反对票,而且一直持续持有代表
该反对权利的股份直至小天鹅异议股东现金选择权实施日,同
时在规定时执行间里履行相关申报程序流程的小天鹅的股东

现金选择权



此次换股吸收合拼中授予小天鹅异议股东的权利。申报行驶该
权利的小天鹅异议股东能够在现金选择权申报期内,要求现金
选择权提供方以现金受让其所持有的全部或一部分小天鹅股票

现金选择权提供方



向行驶现金选择权股东支付现金对价并得到小天鹅股票的机
构。美的集团公司出任此次合拼的现金选择权提供方

现金选择权实施日



现金选择权提供方在该日受让小天鹅异议股东拟用于行驶现金
选择权的一部分或全部股份,并向该一部分小天鹅异议股东支付现
金对价

换股实施日



美的集团公司向换股股东用作支付此次合拼对价的开售的A股股份
由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日

标价基准日



美的集团公司及小天鹅审议此次吸收合拼关于事宜的首次董事会决
议公告日




最近三年及一期



2019年1-3月、2018年、2017年及2016年

申万宏源承销保荐、本独立
会计顾问



申万宏源证券承销保荐有限责任公司

深交所



深圳证券买卖所

内地证监会



内地证券管控管理诀窍委员会

登记结算机构、中登公司



内地证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国务院



华夏国民共和国国务院

荣事达洗衣机器



合肥荣事达洗衣机器制造有限公司

日/天



除非另有约定,系指自然日





内地的法定货币国民币元

港元



香港法定货币

《若干意见》



《有关改革革新完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》

《上市标准》



《深圳证券买卖所股票上市标准》



本独立会计顾问意见中一部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上将会因四舍五
入存有差别。





第二节 小天鹅常规情况

一、小天鹅的常规情况

公司名字

无锡小天鹅股份有限公司

英文名字

Wuxi Little Swan Company Limited

法定代表人

方洪波

注册资本

63,248.7764万元

成立时间

1993年11月29日

注册地址

无锡市國家高新技术开发设计区长江南路18号

主要办公地址

无锡市國家高新技术开发设计区长江南路18号

单位类别

股份有限公司(上市)

统一社会信用代码

91320200704046760T

所属领域

电气机械设备及器材制造业

经营范围

家用电器、工业生产陶瓷商品、环保型干洗机器、清洗机械设备机器、后续整理
机器及零配件的制造、销售及售后服务;洗涤服务;机械设备加工;自营和
代理商各式各样产品及技术的出入口值业务(國家限定单位经营或严禁出入口值的
产品和技术除外);家电技术服务;对外承包工程(凭合理资质证书经
营);利用自有资金对金融业发起投资。(依法须经批准的项目,经相
关企业批准侧后方可开展经营主题活动)



二、小天鹅的历史沿革

(一)1993年11月,公司设立

小天鹅前身为无锡陶瓷厂,成立于1958年5月,属国有单位,主要从业陶瓷商品
出产加工。1979年8月,无锡陶瓷厂更名为无锡洗衣机厂,主要从业洗衣机出产。同
月,无锡第二机床电器厂与无锡洗衣机厂合拼。1986年10月,经无锡市计划委员会锡
计综(1986)第189号文批准,以无锡洗衣机厂为关键,成立了无锡市小天鹅电器工业生产
公司。


1993年11月,经江苏省经济体制改革革新委员会苏体改生(1993)253号文批准,无
锡小天鹅股份有限公司在无锡市小天鹅电器工业生产公司的基本上通过定向募集模式设立,
设立时的股本由进行人无锡市小天鹅电器工业生产公司以经营性净资产7,789.04万元按1:
0.8的比例折为6,231.4万股(其中:國家股5,768.8万股、法人股462.6万股)。同时


向社会法人募集3,750万股,向內部职工募集250万股,募集开卖价2.5元。上述资金
和资产经无锡公证财务师事务所验证,小天鹅注册资本为10,231.4万元。


(二)1996年7月,小天鹅B股首次揭晓开售

1996年7月,小天鹅经江苏省国民政府(1996)52号文批准,并经国务院证监委
证委发(1996)14号文和深圳市证券管理诀窍办公室深证办函(1996)4号文批准,向社会
揭晓开售7,000万股B股股票并转为社会公众公司。此次开售共募集资金折合国民币
31,000万元,并于1996年7月正式在深交所挂牌买卖,开售后总股本为24,425.32万股,
股票简称“小天鹅B”,股票代码为“200418”。


小天鹅B股股票上市后的股本结构如下:

序号

股东

持股数量(股)

持股比例

1

江苏小天鹅集团公司

84,690,720

34.67%

2

大华夏发展有限公司

36,131,040

14.79%

3

无锡市工业生产发展基金

13,747,200

5.63%

4

其他中国法人股

39,684,240

16.25%

5

B股股东

70,000,000

28.66%

合计

244,253,200

100.00%



(三)1997年3月,小天鹅A股首次揭晓开售

1997年3月,小天鹅经内地证监会证监发字(1997)54号文和证监发字(1997)
55号文批准,采用“上网标价”开售模式,揭晓开售6,000万股国民币普通股,在深交所
挂牌上市。


小天鹅A股股票上市后的股本结构如下:

序号

股东

持股数量(股)

持股比例

1

江苏小天鹅集团公司

84,690,720

27.84%

2

大华夏发展有限公司

36,131,040

11.88%

3

无锡市工业生产发展基金

13,747,200

4.52%

4

其他中国法人股

39,684,240

13.04%

5

B股股东

70,000,000

23.01%

6

A股股东

60,000,000

19.72%




序号

股东

持股数量(股)

持股比例

合计

304,253,200

100.00%



(四)1998年7月,资本公积转增股本

1998年5月,小天鹅召开1997年度股东会议,审议通过1997年度利润分配议案,
以总股本304,253,200股为基本,每10股分发现金红利4.50元(含税),同时以资本
公积转增股本的模式向全体股东每10股转增2股。江苏省证券期货管控管理诀窍委员会办
公室出具了《有关无锡小天鹅股份有限公司分配预案的批复》(苏证管稽[1998]126号),
同意小天鹅的利润分配计划方案。上述利润分配计划方案于1998年7月实施,小天鹅总股本变
更加365,103,840股。


(五)2006年8月,股权分置改革革新

2006年7月20日,小天鹅股东大会审议通过了公司股权分置改革革新计划方案,小天鹅的
非商品流通股股东向全体商品流通A股股东支付每10股商品流通股支付2.5股股票,共计支付1,800
万股,该计划方案于2006年8月7日实施完毕。


计划方案实施完毕后,小天鹅的总股本为365,103,840股,其中有限售条件的商品流通股份
为147,776,592股,占总股本的40.48%,无限售条件的商品流通股为217,327,248股,占总
股本的59.52%。江苏小天鹅集团公司有限公司持有小天鹅84,745,963股A股股份,占当年
小天鹅总股本的23.21%。


(六)2007年6月,控股权变动

2007年6月,小天鹅A接到控股股东江苏小天鹅集团公司有限公司通知,根据江苏省
无锡市崇安区国民法院民事裁决书裁决,江苏小天鹅集团公司有限公司在中登公司登记持有
的87,673,341股小天鹅A股票(占小天鹅总股本的24.01%)划转至无锡市国联发展(集
团)有限公司,以抵偿其负债。由此,无锡市国联发展(集团公司)有限公司成为小天鹅第
一大股东。



(七)2008年4月,控股权变动

2008年4月,小天鹅控股股东无锡市国联发展(集团公司)有限公司将其持有的小天
鹅A股87,673,341股(占小天鹅总股本的24.01%)全部转让于美的电器。该事项已于
2008年3月24日得到获国务院国有资产管控管理诀窍委员会的同意批复(国资产权
[2008]283号)。在该次回收之前,美的电器通过境外全资子公司TITONI于2007年3
月至5月在二级市场购入18,000,006股小天鹅B股(占当年小天鹅总股本的4.93%)。

此次股权转让完成后,美的电器直接持有小天鹅A股87,673,341股(占小天鹅总股本
的24.01%),为小天鹅第一大股东。同时,美的电器通过境外全资子公司TITONI间
接持有小天鹅B股18,000,006股(占小天鹅总股本的4.93%)。上述回收完成后,美的
电器合计持有小天鹅股份105,673,347股,占小天鹅总股本的28.94%。


(八)2008年5月,资本公积转增股本

2008年5月,小天鹅召开2007年度股东会议,审议通过《2007年度利润分配及公
积金转增计划方案》,以小天鹅总股本365,103,840股为基本,用资本公积金转增股本模式,
向全体股东按每10股转增5股,转增后小天鹅总股本由365,103,840股变成547,655,760
股。


(九)2010年12月,开售股份选购资产

2010年12月,小天鹅向美的电器非揭晓开售84,832,004股A股股票回收美的电器
持有的荣事达洗衣机器69.74%的股权。该买卖得到内地证监会《有关核定无锡小天鹅
股份有限公司重大资产重组及向广东美的电器股份有限公司开售股份选购资产的批复》
(证监许可[2010]1577号)和《有关核定广东美的电器股份有限公司公告无锡小天鹅股
份有限公司回收汇报书并免去其要约回收义务的批复》(证监许可[2010]1578号)的批
复。此次买卖完成后,美的电器合计持有小天鹅247,193,729股股份,约占小天鹅总股
本的39.08%,小天鹅总股本由547,655,760股变成632,487,764股。


(十)2013年9月,控股股东变动

2013年9月,经内地证监会《有关核定美的集团公司股份有限公司开售股份吸收合拼
广东美的电器股份有限公司的批复》(证监许可[2013]1014号)核定,美的集团公司向美的


电器全体股东开售686,323,389股股份换股吸收合拼美的电器,该等吸收合拼完成后,
美的电器及TITONI持有的小天鹅40.08%股权由美的集团公司承继,内地证监会就该事项
涉及的免去要约回收事宜出具了《有关核定美的集团公司股份有限公司公告无锡小天鹅股份
有限公司回收汇报书并免去其要约回收义务的批复》(证监许可[2013]1015号)。因美
的集团公司换股吸收合拼美的电器,小天鹅控股股东变动为美的集团公司,实际控制人仍为何享
健先生。


(十一)2014年7月,一部分要约回收

2014年7月,美的集团公司公告《无锡小天鹅股份有限公司要约回收汇报书》,自2014
年7月3日起向除美的集团公司及TITONI以外的小天鹅全体商品流通股股东传出一部分要约,按
10.45元/股的价格回收其所持有的小天鹅A股股份,按10.05港元/股的价格回收其所持
有的小天鹅B股股份,预定要约回收数量为126,497,553股,占小天鹅总股本的20%。

该要约回收事项已于2014年6月得到内地证监会出具的《有关核定美的集团公司股份有限
公司、TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.公告无锡小天鹅股份有限公司要
约回收汇报书的批复》(证监许可[2014]636号)。截至要约回收期限届满,小天鹅股
东中共有206户以其持有的79,639,774股股份接纳回收要约,包含16,286,546股A股
及63,353,228股B股股份。此次要约完成后,美的集团公司直接和间接持有小天鹅
333,153,059股股份(美的集团公司持有238,948,117股A股,TITONI持有94,204,942股B
股),占小天鹅总股本的52.67%,美的集团公司仍为小天鹅的控股股东。


三、小天鹅最近三年及一期主要会计指标

(一)合拼资产债务表

部门:万元

项目

2019.3.31

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

资产总计

2,343,809.27

2,356,189.91

2,133,842.12

1,888,598.68

债务总计

1,298,581.40

1,381,333.70

1,312,012.32

1,192,689.18

所有者利益合计

1,045,227.87

974,856.21

821,829.80

695,909.51

隶属母公司所有者利益合计

893,005.25

831,206.25

704,709.08

598,384.79



注:2019年3月31日数据未经审计


(二)合拼利润表

部门:万元

项目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

营业收入

735,961.68

2,363,692.95

2,138,469.91

1,633,491.45

营业利润

79,530.64

246,096.72

204,886.67

155,219.16

利润总额

79,600.68

247,915.80

206,469.49

158,442.70

净利润

68,838.05

213,099.49

170,842.03

134,277.53

归属母公司所有者的净利润

60,325.25

186,245.87

150,641.25

117,505.49

扣除格外常性损益归属母公司
所有者的净利润

60,185.55

182,299.04

145,695.31

116,294.25



注:2019年1-3月数据未经审计

(三)合拼现金流量表

部门:万元

项目

2019年1-3月

2018年度

2017年度

2016年度

经营主题活动发生的现金流量净额

17,723.42

262,489.28

201,575.38

389,607.28

投资主题活动发生的现金流量净额

141,793.81

-172,885.49

-414,070.74

-225,943.57

筹资主题活动发生的现金流量净额

-12,086.18

-59,651.75

-58,758.33

-28,074.19

汇率更正对现金及现金等价物的影响

-848.10

-377.55

-4,166.39

2,310.94

现金及现金等价物净增加额

146,582.94

29,574.49

-275,420.08

137,900.46



注:2019年1-3月数据未经审计

(四)主要会计指标

项目

2019.3.31/

2019年1-3月

2018.12.31/

2018年度

2017.12.31/

2017年度

2016.12.31/

2016年度

资产债务率(%)

55.40

58.63

61.49

63.15

毛利率(%)

28.96

26.20

25.26

25.86

净利率(%)

9.35

9.02

7.99

8.22

加权平均净资产回报率(%)

7.00

24.42

23.12

21.14

常规每股回报(元/股)

0.95

2.94

2.38

1.86

稀释每股回报(元/股)

0.95

2.94

2.38

1.86



注:2019年3月31日、2019年1-3月数据未经审计


四、小天鹅控股股东、实际控制人及最近三年更正情况

(一)小天鹅控股股东和实际控制人概要

截至2019年3月31日,美的集团公司直接及通过TITONI间接持有小天鹅52.67%的
股份,为小天鹅的控股股东。何享健先生通过美的集团公司及TITONI间接持有小天鹅52.67%
的股份,为小天鹅的实际控制人。小天鹅的股权结构图如下所示:



何享健(自然人)



美的控股有限公司



美的集团公司股份有限公司



美的电器(BVI)有限公司



TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.

无锡小天鹅股份有限公司



94.55%

33.48%

100.00%

100.00%

14.89%

37.78%

0.68%

小天鹅的控股股东和实际控制人最近三年未产生更正。


(二)小天鹅控股股东常规情况

公司名字

美的集团公司股份有限公司

英文名字

Midea Group Co., Ltd.

法定代表人

方洪波

注册资本(元)

6,577,196,909

成立时间

2000-04-07

注册地址

佛山市顺德区北滘镇美的大路6号美的总部大楼B区26-28楼

主要办公地址

佛山市顺德区北滘镇美的大路6号美的总部大楼B区26-28楼




统一社会信用代码

91440606722473344C

所属领域

电气机械设备及器材制造业

经营范围

出产经营家用电器、电机及其零件;中央空调、采暖机器、通风机器、
热泵机器、照明机器、燃气机器、压缩机及相关通用机器、专用机器、家
用空调机器及其零件的研发、制造、销售、安装、检修及售后服务;从
事家用电器、家电原材料及零配件的出入口值、批發及加工业生产务(不设店铺,
不涉及国营贸易管理诀窍产品,涉及配额、许可证管理诀窍产品的按國家规定办理);
信息技术服务;为单位提供投资顾问及管理诀窍服务;计算机软件、硬件开发设计;
家电商品的安装、检修及售后服务;工业生产商品设计;酒店餐厅管理诀窍;广告词代理商;
物业管理诀窍;单位所需的工程和技术研究、开发设计及其销售和推广;对金融业
发起投资。(经营范围涉及行政许可的项目须凭合理许可证或批准证明经
营)(依法须经批准的项目,经相关企业批准侧后方可开展经营主题活动)

主营业务

暖通空调、消费电器、设备人与自动化系统、智能供应链(物流)的研发、
出产和销售

主要商品

家用空调、中央空调、供暖及通风系统;厨房家电、冰箱、洗衣机及各式各样
小家电;设备人及自动化系统;安得智联物流平台






第三节 此次主动终止上市的计划方案

美的集团公司开售A股股份换股吸收合拼小天鹅的申请已得到内地证监会证监许可
[2019]352号批复的核定。


根据此次换股吸收合拼计划方案,小天鹅合乎《上市标准》规定的主动终止上市情形,
其主动终止上市具体计划方案如下:

一、主动终止上市的模式

此次换股吸收合拼完成后,小天鹅将不再具有独立主体资格并被吊销,属于《上市
标准》第14.3.1条第一款第(四)项规定的“上市公司因新设合拼或是吸收合拼,不再
具有独立主体资格并被吊销”的能够向深交所申请主动终止上市的情形。


二、已履行的管理决策及报批程序流程

2018年11月21日,美的集团公司第三届董事会第四次大会和小天鹅第九届董事会第
四次大会分別审议通过此次重组草案及其他相关议案;

2018年12月21日,美的集团公司2018年第三次临时股东会议审议通过此次买卖;

2018年12月21日,小天鹅2018年第二次临时股东会议审议通过此次买卖;

2019年3月12日,内地证监会核定此次买卖。


此次合拼已分別履行美的集团公司、小天鹅內部管理决策程序流程,并已取得在此次合拼完成前
需要得到的所有有权稽查机构的核准或核定,此次合拼已经具备实施条件。


三、已履行的信息公布程序流程

截至本独立会计顾问意见签署之日,公司就此次合拼涉及的主动终止上市已经履行
的信息公布程序流程主要如下:

1、2018年11月22日,公司发表《美的集团公司股份有限公司开售A股股份换股吸收
合拼无锡小天鹅股份有限公司暨关联买卖汇报书(草案)》及其摘要,对此次合拼的方
案,包含合拼双方、合拼模式、换股构造函数、换股价格和比例、股东的维护机制、此次合
并涉及的债权负债解决及债权人维护的相关安排等作出了公布。



2、凡是次合拼得到内地证监会核定,2019年3月12日,公司发表《美的集团公司股
份有限公司开售A股股份换股吸收合拼无锡小天鹅股份有限公司暨关联买卖汇报书(修
订稿)》。


3、2019年4月26日,公司发表《有关美的集团公司股份有限公司开售A股股份换股
吸收合拼本公司现金选择权分发及实施的提示性公告》。


4、2019年4月26日至5月7日,公司连续五个买卖日发表《有关美的集团公司股份
有限公司开售A股股份换股吸收合拼本公司事宜的提示性公告》。


5、2019年4月26日至5月7日,公司连续五个买卖日发表《有关公司股票连续
停牌直至终止上市、实施换股吸收合拼的提示性公告》。


6、2019年5月8日,公司发表《有关美的集团公司股份有限公司开售A股股份吸收合
并本公司现金选择权分发公告》。


7、2019年5月10日,公司发表《有关美的集团公司股份有限公司开售A股股份吸收
合拼本公司现金选择权实施公告》。


8、2019年5月15日和5月21日,公司发表《有关美的集团公司股份有限公司开售A
股股份吸收合拼本公司现金选择权实施的提示性公告》。


8、2019年5月22日,公司发表《有关美的集团公司换股吸收合拼公司现金选择权申
报结果公告》。


四、股东的维护机制

为充分维护公司股东权益,公司已授予除美的集团公司及TITONI外的全体股东现金选
择权。公司2019年4月26日发表的《有关美的集团公司股份有限公司开售A股股份换股
吸收合拼本公司现金选择权分发及实施的提示性公告》和2019年5月10日发表的《关
于美的集团公司股份有限公司开售A股股份吸收合拼本公司现金选择权实施公告》对公司
股东现金选择权申报的常规情况说明如下:


(一)股东维护机制

为充分维护小天鹅全体股东的权益,此次合拼将向小天鹅除美的集团公司及TITONI外
的全体股东提供现金选择权,并由美的集团公司出任现金选择权提供方。


小天鹅B股现金选择权行驶价格为27.88港元/股。小天鹅B股现金选择权的提供
方将以27.88港元/股的价格无条件受让合理申报行驶现金选择权的小天鹅B股股份并
支付相应现金对价。


在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东,能够在现金选择权
申报期自行选择以其持有的小天鹅B股股票以27.88港元/股的价格全部或一部分申报行
使现金选择权。同时,行驶小天鹅现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选
择权提供方的名下,该等行驶现金选择权的股东无权再就申报行驶现金选择权的股份向
小天鹅或任何同意此次合拼的小天鹅股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权:已
承诺放弃现金选择权的小天鹅股东;其他存有权利限制且届时未依法或按约消除权利限
制的小天鹅股东;其他根据适用法律不得行驶现金选择权的股东。


于换股实施日,未申报、一部分申报、无权申报或无效申报行驶现金选择权的小天鹅
股东持有的小天鹅B股股份,将全部按照换股比例变换为美的集团公司换股开售的A股股
票。美的集团公司当作小天鹅异议股东现金选择权提供方所受让的小天鹅B股股份不参与
换股,将在此次合拼后予以吊销。


此次现金选择权安排不会造成美的集团公司不考虑相关法律、政策法规或是有权稽查企业规
定的上市公司揭晓开售股份比例的要求。


(二)申报期

股东现金选择权的申报时间为2019年5月15日-2019年5月21日之间的买卖日(以
下简称“申报日”)上午9:30-11:30、下午1:00-3:00(以下简称“申报期”)。


(三)申报模式

公司股东现金选择权采用手工申报的模式。



股东需将关于证明材料(详见公司2019年4月26日发表的《有关美的集团公司股份有
限公司开售A股股份换股吸收合拼本公司现金选择权分发及实施的提示性公告》和2019
年5月10日发表的《有关美的集团公司股份有限公司开售A股股份吸收合拼本公司现金选
择权实施公告》)在申报期内以邮件或快递模式提交给公司,邮件抵达时间或快递抵达
签收时间需在申报期内。上述资料提交不全的,视为无效申报。


(四)申报联络模式和申报地点

1、邮箱:ir@littleswan.com.cn

2、快递申报联络模式:0510-81082320,地址:江苏省无锡新区长江南路18号无
锡小天鹅股份有限公司

3、联络人:周斯秀

4、联络电话:0510-81082320

(五)申报合理数量的确认

1、于申报期,股东能够全部或一部分申报现金选择权。


2、登记在内地登记结算深圳分公司的小天鹅股东行驶现金选择权需同时考虑以下
条件:(1)在现金选择权申报期内取得成功履行相关申报程序流程;(2)不存有无权主张行驶
现金选择权的情形。


3、持有以下股份的登记在内地登记结算深圳分公司的小天鹅股东无权就其所持股
份主张行驶现金选择权:1、存有权利限制的小天鹅股份;2、其有效合法持有人向小天鹅承
诺放弃小天鹅股东现金选择权的股份;3、其他依法不得行驶现金选择权的股份。该等
无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例变换成美的集团公司此次开售的
A股股票。已提交小天鹅股票当作融资融券买卖借钱担保物的小天鹅股东,须在现金选择权
申报期截止日前将小天鹅股份从证券公司客户信用借钱担保账户划转到其普通证券账户中,
方能行驶现金选择权。已开展约定购回式证券买卖的小天鹅股东,须在现金选择权申报
期截止日前当即办理完提前购回手续,方能行驶现金选择权。



4、对在申报日内同一股票账户发起的多次股东现金选择权申报与(或)撤回,将
以最后一次申报(与/或撤回)意思表示为准,并确认合理申报的股份数量。


5、若已申报现金选择权的股份在向深交所和中登公司申请办理该等股份审核及过
户事宜前被转让,则被转让股份的现金选择权申报无效。


(六)现金选择权提供方

为充分维护小天鹅全体股东的权益,此次合拼将向小天鹅除美的集团公司及TITONI外
的全体股东提供现金选择权,并由美的集团公司出任现金选择权提供方。


(七)行权价格

小天鹅B股股票现金选择权价格为27.88港元/股。


(八)行权对价的支付

在公司向投资者充分表明风险性后,如投资者仍确认需要行权,在合理申报经深交所、
中登公司审核通过后,公司将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向股东指定
的银行账号支付现金对价净额,同时公司协助向深交所和中登公司申请办理该一部分股份
过户至现金选择权提供方的手续。


小天鹅股票现金选择权申报情况如下:

于现金选择权申报期(2019年5月15日-2019年5月21日之间的买卖日上午
9:30-11:30、下午1:00-3:00),本公司无异议股东申报行驶现金选择权。





第四节 会计顾问意见

本独立会计顾问审阅了小天鹅此次主动终止B股股票上市所涉及的管理决策文件、法
律意见书等资料,依照《若干意见》、《上市标准》的要求,针对小天鹅主动终止B
股股票上市事项出具如下独立会计顾问意见:

一、有关小天鹅主动终止B股股票上市计划方案合规性的审查

2018年10月23日,小天鹅召开第九届董事会第二次大会,审议通过了《有关美
的集团公司股份有限公司开售A股股份换股吸收合拼无锡小天鹅股份有限公司暨关联买卖
合乎相关法律、政策法规规定的议案》等与此次合拼相关的议案,独立董事就前述关于议案
发起了事前核对及认可,并刊登同意的独立意见。


2018年12月21日,小天鹅召开2018年第二次临时股东会议,大会审议通过了《关
于美的集团公司股份有限公司开售A股股份换股吸收合拼无锡小天鹅股份有限公司合乎相
关法律、政策法规规定的议案》等与此次买卖相关的议案。


本独立会计顾问经由审查后认为,小天鹅此次主动终止B股股票上市计划方案已按照
《若干意见》的规定,履行了现环节所需的批准程序流程。小天鹅此次主动终止B股股票
上市相关信息公布合乎《上市标准》中对主动终止上市对信息公布和管理决策的相关要求。


二、有关对异议股东维护的审查

为充分维护异议股东权益,小天鹅此次主动终止B股股票上市设置了小天鹅异议
股东维护机制,授予其异议股东以现金选择权。美的集团公司当作现金选择权的提供方,以
现金回收小天鹅B股股票异议股东要求售出的小天鹅B股股票。小天鹅B股股票的现
金选择权价格为27.88港元/股。


本独立会计顾问经由审查后认为,此次小天鹅对决议持异议股东的现金选择权做出
专门安排,有利于保护异议股东权利,合乎《若干意见》的相关规定。


三、有关小天鹅B股股票先于A股股票终止上市的安排

根据《上市标准》,A股股票和B股股票同时在深交所上市买卖的上市公司,依
据关于规定申请主动终止上市的,如无特殊原因,A股股票和B股股票应当同时终止


上市。此次吸收合拼涉及小天鹅B股股票变换为美的集团公司A股股票事项,步骤繁杂。

为确保同时完成小天鹅A股、B股股票变换为美的集团公司A股股票及股份初始登记,小
天鹅B股股票需要先于A股股票终止上市。


本独立会计顾问认为,小天鹅B股股票先于A股股票终止上市的相关安排合乎《若
干意见》、《上市标准》等关于法律政策法规的规定,不存有对投资者利益组成重大不利影
响的情形。


四、依据性意见

本独立会计顾问认为,小天鹅此次因被吸收合拼主动终止B股股票上市的计划方案符
合《若干意见》、《上市标准》等相关法律、政策法规和规则性文件的规定,主动终止B
股股票上市及此次合拼已经得到关于内地法律规定的现环节需履行的批准和授权。公司
已详细公布终止B股股票上市安排,并对异议股东的现金选择权做出专门安排。小天
鹅B股股票先于A股股票终止上市的相关安排合乎《若干意见》、《上市标准》等有
关法律政策法规的规定。凡是,小天鹅主动终止B股股票上市有利于保证全体股东权益。





(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司有关无锡小天鹅股份有限公司
主动终止B股股票上市的独立会计顾问意见》之签章页)



法定代表人(或授权代表):











薛 军



会计顾问主办人:













曾令庄



陈祎健

项目协办人:













汪 伟



曾政阳















黄 頔



胡健彬









申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2019年5月27日




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